拟IPO企业发行资产证券化（ABS）研究

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一、ABS介绍及分类

资产证券化，是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券（Asset-backed Securities, ABS）的过程，它是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。

资产证券化按照主管机构主要分为两种，信贷资产证券化和企业资产证券化，前者主管单位为银监会，后者主管单位为证监会。按照基础资产主要分为五种，为不动产证券化、应收账款证券化、信贷资产证券化、未来收益证券化和债券组合证券化。

二、ABS会计处理

根据企业会计准则，金融资产转移能否终止确认取决于企业是否将与基础资产相关的风险和报酬转移，根据转移程度可分为以下几种：

不同情形 已转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬 会计处理 终止确认，出表 没有转移也没有保留未保留对该金融资产控制 金融资产所有权上几保留了对该金融资产控制 按照继续涉入程度确认资产和负债 乎所有风险和报酬 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几不终止确认，不出表，比照抵押贷款乎所有风 险和报酬的 处理 未来的收益权不符合资产确认条件，收益权 本身未在表之内，因此不终止确认，比照抵押贷款处理 三、ABS与《首次公开发行股票并上市管理办法》

发行ABS主要与首发办法二十一条、二十八条以及独立性要求相关，如下：

1、二十一条：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

2、二十八条：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

3、独立性要求：（1）发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。（2）发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（一）终止确认的ABS

终止确认的ABS基础资产一般为应收账款、信贷资产等能够出售后不影响公司正常经营的资产，但是公司一般会有增信措施比如认购次级证券、差额补足承诺、回购承诺、担保等等，增信措施影响公司未来的现金流状况以及盈利能力，其发生的概率以及影响程度决定了公司是否符合首发办法第二十八条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（二）不终止确认的ABS 1、基础资产为现有资产

不终止确认的ABS类似于抵押贷款，但是与抵押贷款不同的是，公司法律意义上将基础资产出售，如果基础资产是公司生产经营必备的不动产，则影响“资产完整，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备”这个条件，根据实际条款确认是否影响资产完整的条件，可以设计条款类似于售后金融租回，则不会影响资产完整的条件。

2、基础资产为未来收益权

基础资产为收益权的，则影响了未来的现金流，根据其条款，未来现金流已经被锁定，虽然类似影响财务独立性，但是笔者认为“发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户”未包含现金流的情形，并且虽然现金流被锁定，但是目的是为了归还公司债务，不属于财务不独立的情形。

二十一条“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。”条件中要求现金流量正常，笔者认为现金流虽然被锁定，但是只要公司能够说明除此现金流外，其他现金流正常即可，不存在重大的异常现象。

四、市场案例

江苏金融租赁股份有限公司于2018年1月16日经发审委审核过会，根据其招股说明书披露，期末存在未到期的ABS融资，基础资产为应收融资租赁款，未出表核算。

反馈意见如下：根据招股说明书披露，公司与受托人苏州信托有限公司设立“苏租2015年第一期租赁资产证券化信托”之结构化主体，由其发行相关资产支持证券，由于未满足资产终止条件，转让的应收融资租赁款仍包含于本期资产负债表内。请发行人：（1）补充披露上述交易结构未满足资产终止条件的具体依据及合理性；（2）补充说明是否存在应纳入表内核算而未纳入表内核算的业务，若有请说明具体情况、规模和原因。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见

上会时招股书披露的反馈意见中的已经到期，但是2017年新发生的一笔，招股书披露如下：

2017年资产支持证券系经中国人民银行银市场许准予字（2016）第211号批准以及经中国银监会备案，公司于2017年1月18日与受托人紫金信托有限责任公司设立结构化主体，由其发行相关资产支持证券。本期资产支持证券分为优先档和次级档资产支持证券，面值合计人民币1,873,439,118元，其中优先档资产支持证券面值为人民币1,655,000,000元，次级档资产支持证券面值为人民币218,439,118元，本公司持有全部次级档证券。上述交易结构由于未满足资产终止条件，转让的应收融资租赁款仍包含于本期资产负债表内。报告期内，本公

司根据会计准则对由于上述交易设立的资产证券化信托纳入合并范围内。截至2017年9月末，该资产支持证券余额为62,947.00万元。

五、结论

经过与首发办法核对以及市场案例显示，拟IPO企业发行ABS不必然影响发行条件，拟IPO企业可以发行ABS进行融资；ABS对IPO的影响根据具体条款、具体风险条件实质进行判断。