北京市君都律师事务所

关于天津鑫茂科技股份有限公司2008年第四次临时股东大会的

法 律 意 见 书

致： 天津鑫茂科技股份有限公司

北京市君都律师事务所（下称“本所”）接受天津鑫茂科技股份有限公司（下称“公司”）之委托，指派王怀兵律师(下称“ 本律师”)见证公司召开2008年第四次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)及其他相关法律、法规、条例、规则和公司《章程》的规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证监会的相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查核和验证。

本律师得到公司如下承诺及保证：其为本所本律师出具本法律意见书所提供的法律文件、资料、声明、证明的原始书面材料、副本材料是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

本律师仅就公司2008年第四次临时股东大会所涉相关问题发表法律意见。

本所暨本律师仅同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告，不得另做他用。

本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

公司关于召开本次股东大会的通知已于2008年9月13日刊登于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资迅网，通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过15 日，符合有关法律、法规和《股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

公司本次股东大会于2008年10月7日上午9:30在天津市华苑产业园区榕苑

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路1号天财软件大厦4楼403会议室现场召开。召开的时间、地点与通知内容一致。

经本所暨本律师验证，本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事长主持了本次股东大会，召集人、主持人的资格符合中国法律法规及公司《章程》规定。

经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

（一）公司的股东及股东授权代表

经本所暨本律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代表均为2008年9月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的代表，出席本次股东大会的股东及股东代表的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

经本次股东大会秘书办及本所暨本律师查验出席凭证：

出席公司本次股东大会的股东及股东代表8人，共代表股份36312893股，占公司股份总数的29.58％ ；

（二）出席本次股东大会人员

出席本次股东大会人员有公司的董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘任之本所律师。

经本所暨本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。

三、关于本次股东大会议案的表决程序和结果

本次股东大会采用现场表决的方式，按公司《章程》规定的计票、监票程序，经投票，并当场公布表决结果。议案表决情况如下：

审议《修改公司章程部分条款的议案》；

该项议案同意票数36312893股，占出席股东有效表决权股份总数100%，反对票0 股，占出席股东有效表决权股份总数的0％ ，弃权票 0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％

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经本所暨本律师审查，本次股东大会所通过的议案，符合《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和公司《章程》之规定，合法有效。

四、关于原议案的修改和临时提案的提出

经本所暨本律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未提出新的提案。

五、结论

综上所述，本所暨本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份，提交公司二份，本所存档一份。

北京市君都律师事务所

经办律师：王怀兵

二00八年十月七日

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