财政与金融 中国市场２０１７年第１７期（总第９３６期） 选择上市公司作为并购目标时需考虑的因素 戴志毅 （安徽省投资集团控股有限公司，安徽合肥２３００２２） ［摘 要］随着中国资本市场的快速发展，并购上市公司越来越成为机构投资者实现战略目的，获取财务收益的重要途 径。截至２０１７年３月３１日收盘，Ａ股（包括沪深主板、中小板、创业板）的上市公司数已达３１７８家①。文章提出，在选择 上市公司作为并购目标时，需从多重因素出发，对潜在目标企业进行深入分析。 ［关键词］并购目标；因素；背景；行业；财务状况 ［ＤＯＩ］１０．１３９３９／ｊ．ｅｎｋｉ．ｚｇｓｃ．２０１７．１７．０７４ １ 并购因素 １．１ 上市公司是混合所有制经济的重要形态 党的十八届三中全会提出，积极发展国有资本、集体资 本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济， 有利于发挥国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有 利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。 上市公司具有股权分散、股权流动性好的特征，本身即 是混合所有制经济的重要形态，国有资本、民营资本、境外 资本都易成为上市公司股东，因此并购上市公司符合发展混 合所有制的方向。 １ ２ 国家积极鼓励上市公司兼并重组 《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》指出：“取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后 问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批 （构成借壳上市的除外）。对上市公司要约收购义务豁免的 部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转 让，下放地方审批。” 《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重 组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能， 拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策， 鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现 公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。 １．３ 对上市公司兼并重组的管制逐渐趋弱 ２０１４年１Ｏ月，中国正式发布《上市公司重大资 产重组管理办法》和修订后的收购管理办法。以放松管制、 加强监管为理念，简化并购重组的行政许可，加强事中、事 后监管。主要内容包括：取消不构成借壳上市的出售行为的 审批以及要约收购的审批；完善借壳上市的定义，执行与 ＩＰＯ等同的要求，并强调创业板企业不可借壳上市；放松非 关联第三方买卖股份的门槛等。 ２控股股东与实际控制人背景 ２．１国有控股 国有控股上市公司的控股股东实力较强规模较大，上市 ①数据来源：Ｗｉｎｄ金融资讯。 肛２０１７．６ 公司作为重要产业平台和资本运作平台，控股股东一般不会 转让上市公司控股权。即使上市公司经营不善，其控股股东 也会通过资产注入等重组方式改善经营业绩。例如原方兴科 技（凯盛科技６００５５２）传统玻璃业务经营不善，公司大股 东蚌埠玻璃设计院于２０１１年对公司实施重大资产重组，剥 离不良资产，注入优质资产。 部分地方为发展地方经济招商引资，吸引大企业、 大集团到当地投资；或者推进国有经济成分退出一般竞争性 领域，则有可能寻找合适的并购方转让上市公司控股权或母 公司控股权。 ２．２ 民营企业或自然人控股 上市公司经营业绩持续保持优良，在行业内的领先地位 不易动摇，控股股东一般倾向于不让渡控股权。上市公司经 营不善，控股股东是民营企业或自然人，则其让渡控股权的 可能性较大。例如上市公司方圆支承（新光圆成００２１４７） 由于行业竞争激烈，公司经营困难，公司控股股东选择了让 渡控股权，浙江新光集团地产业务实现借壳。若上市公司本 身为壳公司，则控股权更可能被多次倒卖，此类公司可以作 为重点关注的并购目标。 ２．３无实际控制人 上市公司股本或市值较大，无实际控制人，但由于获得 控股权代价较大。一般难以收购控股权。例如万科Ａ （０００００２）无实际控制人，但由于公司总市值高达２２７１．８６ 亿元（截至２０１７年３月３１曰收盘），即使获得２０％控股权 也需４５４．３７亿元，控股难度较大，宝能系试图凭借雄厚的 资金实力实现收购，最终爆发“宝万之争”。 上市公司股本或市值较小，无实际控制人，但持股比例 较大的股东一般派人担任董事会成员，对公司有较大影响 力，在收购公司控股权时最好能得到持股比例较大的股东支 持；如果上市公司没有较大影响力的大股东，则适合采用要 约收购的方式获取公司控股权。 ３所处行业前景 ３．１传统产业 传统产业主要指劳动力密集型的、以制造加工为主的行 业。（下转ＰＩＯ１） 徐英：‘我国奢侈品投资现状及发展 贸易投资 拜品牌，已经由炫耀心理变成更加关注奢侈产品的风格和文 的奢侈品市场的整体发展的大趋势是科技创新驱动的奢侈品 化内涵，这也促使中国的奢侈品市场一步步走向成熟。同 市场。２０１６年年底苹果公司宣布和爱马仕的合作，带给奢 时，投资者理性地对待奢侈品，其投资理念逐渐发生转变， 侈品零售业界大震动，Ａｐｐｌｅ Ｗａｔｃｈ正在改变时尚界的统一 会更关注有卓越服务体验的奢侈品品牌，更注重其品质与文 看法，可以展开想象一下，“苹果手表在爱马仕店铺有售”， 化内涵对自身的体验感受的影响。 这已没有什么理由不能说苹果手表不是奢侈品了。苹果这次 第三，打造“梦寐以求，值得拥有”的同时，维护目 合作是否有竞争的排他性并未确定，但接下来谁也不能保证 标顾客的独特性和优越感，年轻和个性化消费群体更值得关 苹果手表会在ＬＶ店铺有售，在ＰＲＡＤＡ店铺有售，这也标 注。近年来，奢侈品牌逐渐认识到各国市场地域性重要性， 志着奢侈品牌的零售圈正在被科技创新所引领，这也将是未 为客户提供创新、时尚、带有地域性特色的产品的频率越来 来该市场发展的方向。 越高。既为满足年轻、个性彰显的主力奢侈品的消费群体， 也在逐渐扩大中等昂贵商品种类数量，２０１６年，在中国奢 参考文献： 侈消费的群体中，轻奢侈消费比例速度上升且势头迅猛。轻 ［１］陈宝新．中国奢侈品消费市场存在的问题及建议分析 奢侈品牌更契合中国奢侈品消费年轻化的趋向，维护目标顾 ［Ｊ］．内蒙古科技与经济，２０１６（１４）． 客的独特性和优越感，这正是奢侈品牌力图在中国打造的 ［２］杨文睿．我国奢侈品市场现状与发展趋势研究［Ｊ］．科技 “梦寐以求，值得拥有”的前景。持续地用高质量、高标 创业月刊，２０１４（９）． 准、终身保修的服务来维护其客户，将为未来的高端奢侈品 市场打下良好的基础。 ［作者简介］徐英（１９７９～），女，辽宁抚顺人，高级讲师，毕 第四，奢侈品的消费渠道将会更加多元化与创新。未来 业于东北财经大学，研究生，硕士。 ’ ・ Ｉ’’ｔ ・ ・ ’０＇ ｌ＿・’ｊ０ ｜｝、‘０ Ｉ １ＩＩ ‘ Ｉ ’｜｝ 。 ｜０ ， ０ ０、 －－ ＇、’ ．１ ｜ ’ 、叮＊ － ’ｔ ０ “ ｊ 、 。。 ， ‘ ’ ■ 、 － （上接Ｐ７４） ３．２财务状况 （１）产能过剩行业。根据印发的《核准的 上市公司财务状况也是选择并购目标的重要因素：第一， 投资项目目录（２０１６年本）》，产能严重过剩行业包括钢铁、 业绩持续保持优良或大幅增长的上市公司，控股股东一般不会 有色、煤炭、平板玻璃、水泥、电解铝等行业。这些行业上 转让控股权，即使转让，要价也会较高。第二，业绩一般、亏 市公司大多经营业绩不佳，资产体量大、负债率高、人员负 损或大幅下滑的上市公司控股权转让的可能性较大，但负债及 担重，一般不适合作为并购对象。但如果资产体量小，主业 或有负债金额较大的公司一般不宜作为并购目标。 资产容易从上市公司剥离，则可以考虑将其收购作为壳资 源，适时剥离不良资产，注入优质资产。 ４其他因素 （２）其他传统产业。除了产能过剩行业，其他传统产业 ４．１所在区域 包括如石油、冶金、机械、家电、电气设备、食品饮料、烟草、 上市公司所在区域也是物色并购目标的考虑因素，并购 纺织服装、皮革羽绒、木材、造纸等。这些传统行业的上市公 方一般考虑本区域内的上市公司，便于并购谈判和日后运营 司经营比较稳定，市场竞争激烈，自身经营业绩难以出现爆发 管理。 式增长，兼并重组是企业扩张的主要方式，创新能力较强的企 ４．２审批难度 业才能立于不败之地。传统行业的上市公司是否适合作为并购 上市公司控股股东为国有企业，实际控制人为各级国资 目标，需从行业属性、企业管理水平和创新能力等因素出发， 委，则需逐级上报国资委审批，并按规定上报中国证 综合考虑。 监会审批，审批过程较为复杂。上市公司控股股东为民营企 （３）战略性新兴产业。《关于加快培育和发展战 业、自然人或无实际控制人，则收购上市公司控股权无须上 略性新兴产业的决定》明确节能环保、新一代信息技术、 报国资部门审批，只需按规定上报中国审批，审批过 生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产 程较为简单。并购方可以从以上几个因素出发，结合自身的 业为战略性新兴产业，鼓励重点发展，将给予大力支 实际情况，对上市公司进行全面梳理，筛选出合适的上市公 持，和这七个产业相关的上市公司适合作为并购目标。 司作为并购目标，运用合适的并购方式进行并购。并购前 （４）现代服务业。根据科技部２０１２年２月２２日发布的 后，目标企业的股价往往会有大幅上涨，因此中小投资者也 第７０号文件，现代服务业是指以现代科学技术特别是信息 可以据此选择中长线投资标的，获取丰厚的财务收益。 网络技术为主要支撑，建立在新的商业模式、服务方式和管 理方法基础上的服务产业。它既包括随着技术发展而产生的 新兴服务业态，也包括运用现代技术对传统服务业的改造和 参考文献： 提升。 ［１］十八届三中全会关于全面深化改革若于重大问题的决定全 文［ｚ］．２０１３． 它有别于商贸、住宿、餐饮、仓储、交通运输等传统服 ［２］《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》 务业，现代服务业主要包括金融保险业、信息传输和计算机 （国发［２０１４］１４号）［ｚ］．２０１４． 软件业、租赁和商务服务业、科研技术服务和地质勘查业、 ［３］关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国 文化体育和娱乐业、房地产业及居民社区服务业等。现代服 发［２０１４］１７号）［Ｚ］．２０１４． 务业的上市公司适合作为并购目标。 ［４］上市公司重大资产重组管理办法［ｚ］．２０１６． ２０１７．６
