合伙企业投资协议
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称《合伙企业登记管理办法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致，订立本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条 合伙企业名称：深圳市YYY投资合伙企业（有限合伙） 第六条 企业经营场所：
第三章 合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限)
第七条 合伙目的：作为员工持股平台用于进行股权激励。
第八条 合伙经营范围：投资兴办实业、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、创业投资业务、投资咨询、投资顾问。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
第四章 合伙人的姓名或者名称、住所
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第九条 合伙人共 个，分别是： 1、普通合伙人： 住所（址）：
证件名称： 居民身份证 ， 证件号码： ；
首期实缴出资 0 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 7 个月内缴足。
1、普通合伙人： 住所（址）：
证件名称： 居民身份证 ， 证件号码： ；
首期实缴出资 0 万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 7 个月内缴足。
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照实缴出资比例分配 。
第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分担 。
第七章 合伙事务的执行
第十三条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人为执行事务合伙人。 2
第十四条 执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业运营，对外代表合伙企业。
执行事务合伙人违约处理办法：执行事务合伙人不按照合伙协议约定或全体合伙人的决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因此造成的损失进行赔偿。 第十五条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一） 改变合伙企业的名称；
（二） 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三） 处分合伙企业的不动产；
（四） 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五） 以合伙企业名义为他人提供担保；
（六） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十六条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
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第十七条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
第八章 入伙与退伙
第十九条 新合伙人入伙，经执行事务合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十条 全体合伙人承诺：自本协议签署之日起至少36个月内（以下简称“锁定期”）不会以转让、质押、赠与等任何方式处分或委托他人管理其所持有的合伙企业财产份额。
若中国证监会和深圳证券交易所对合伙企业持有的财产锁定另有要求的，全体合伙人持有合伙企业的份额亦应遵守该等要求。
有限合伙人自本协议签署之日起至少4年内（若另有特别约定的，从特别约定），将持续在XXX（包括子公司）任职，除非XXX（包括子公司）在此期间决定与其解除或终止劳动关系。
如果根据法律法规、法院判决、行政决定等法律文件的规定，有限合伙人
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必须强制性的对所受让的合伙企业财产份额进行处置的，该等处置不受本协议的限制。
第二十一条 合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙，但本协议二十条、二十九条约定的除外。
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人，并遵守本协议二十条、二十九条的约定。
合伙人违反《合伙企业法》第四十二、或四十三条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十二条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十五条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十三条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
执行事务合伙人因有上述情形而被除名的，应按本协议第十三条的规定推举新的执行事务合伙人。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通
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知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第二十四条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
第二十五条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十二条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第二十六条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第二十七条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业
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仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第二十八条 自本合伙协议生效之日起至深圳市XXX科技有限公司（简称“XXX”）被上市公司并购或上市后【四年】内，有限合伙人出现以下情形之一的，普通合伙人有权要求该有限合伙人在合理期限内，与普通合伙人指定的包括其本人在内的任何一方签订财产份额转让协议，将其持有的合伙企业财产份额全部转让给该方。
1、有限合伙人违反第三十一条的规定，擅自处分合伙企业财产份额的； 2、因以下事由，导致XXX（包括子公司）与有限合伙人解除或终止劳动关系的：
2.1有限合伙人严重违反XXX（包括子公司）的规章制度；
2.2有限合伙人严重失职，营私舞弊，给XXX（包括子公司）造成重大损害； 2.3有限合伙人同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成XXX（包括子公司）的工作任务造成严重影响，或者经XXX（包括子公司）提出，拒不改正；
2.4有限合伙人遭受刑事处罚的。
3、自本协议生效之日起至XXX被并购或上市后【三年】内，若有限合伙人主动与XXX（包括子公司）解除或终止劳动关系的（包括自动离职，即未经请假或批准，连续十个工作日或累计二十个工作日不到XXX[包括子公司]履行职务；或劳动合同到期时XXX被并购或上市未满【三年】，有限合伙人单方面决定不与XXX[包括子公司]继续签署劳动合同），则由普通合伙人按有限合伙人取得合伙企业财产份额时的价格进行回购。
4、有限合伙人违反本协议的有关规定处分合伙企业份额的，其由此所得全部收益均归普通合伙人所有。
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5、自本协议生效之日起至XXX被并购或上市后【三年】内，若在有限合伙人不存在本条协议“2”规定的情形时，XXX（包括子公司）主动与有限合伙人解除或终止劳动关系，则有限合伙人有权继续持有合伙企业份额。
第九章 争议解决办法
第二十九条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向人民法院起诉。
第十章 合伙企业的解散与清算
第三十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； （六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十一条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。 清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。
第三十二条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、
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盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十一章 违约责任
第三十三条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第十二章 其他事项
第三十四条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。 第三十五条 如XXXX公司被XXXX公司收购，则在收购事项通过监管部门审批之日起，按照XXXX公司和深圳市XXX公司的约定签订新的合伙协议。
第三十六条 本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。 本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
（以下无正文，转签署页）
全体合伙人签署：
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