泰胜风能：使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的公告 2010-12-01

上海泰胜风能装备股份有限公司 使用部分其他与主营业务相关

的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司募集资金基本情况

上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1291号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格每股人民币31.00元。截至2010年10月13日止，募集资金共计人民币930,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币34,042,100.00元，实际募集资金净额为人民币895,957,900.00元。公司上述注册资本变更事项业经立信中联闽都会计师事务所有限公司于2010年10月13日出具中联闽都验字[2010]019号验资报告验证确认。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于投资建设以下项目：3MW～10MW级海上风能装备制造技改项目、3～5MW重型风力发电机组配套塔架制造技术改造项目、年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目，三个项目预计投资总额为人民币330,000,000.00元。除上述项目外，其余部分人民币565,957,900.00元为其他与公司主营业务相关的营运资金。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等

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相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。

二、本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划

（一） 公司董事会根据公司发展规划及实际生产经营需要，经过审慎研究，拟用其他与公司主营业务相关的营运资金中的 4,500 万元偿还银行贷款，具体情况如下：

贷款银行 中国建设银行上海金山石化支行 中国建设银行上海金山石化支行 中国工商银行东台支行 合计 贷款起止日 2010年1月19日 至2011年1月18日 2010年3月12日 至2011年3月11日 2010年8月31日 至2010年11月30日 年利率（%） 5.31 5.31 5.103 贷款余额 （万元） 2,250 1,250 1,000 4,500 本次偿还金额 （万元） 2,250 1,250 1,000 4,500

（二） 随着公司生产经营规模的扩大，市场份额的增加，公司现有现金无法满足公司业务对流动资金的需求。公司拟用其他与公司主营业务相关的营运资金中的6,500万元用于永久补充公司日常经营所需流动资金。

三、关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的合理性和必要性

（一）偿还银行贷款的合理性和必要性

本次拟偿还的4,500 万元银行贷款如继续执行，截至2010年年末，还将产生贷款利息35.45万元；按当前执行的年利率计算，年贷款利息约产生250.20万元。为提高募集资金使用效率和效益，遵循股东利益最大化的原则，公司用其他与公司主营业务相关的营运资金中的4,500万元提前偿还银行贷款，可以有效降低公司财务费用支出，提升公司经营效益。因此，公司用部分其他与公司主营业务相关的营运资金偿还银行贷款是合理的，也是必要的。

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（二）永久补充流动资金的合理性和必要性

1、公司主营风力发电机组配套塔架的制造和销售，属于较大型钢结构设备，单位产值较高，生产周期也较长，占用流动资金较大。

2、公司产品主要原材料钢材、法兰采购模式具有其特殊性，前期需向经销商支付采购预付款，并采用先付款后提货的方式进行结算，这一业务特点导致较大流动资金的占用。随着销售规模的扩大，公司库存商品和应收账款所占流动资金也将相应增加。

3、公司未来采购原材料的资金需求。

近几年，公司业务规模逐步扩大。根据公司目前的订单执行情况及相应的采购计划，以公司钢材和法兰占产成品成本比例约75%计算，公司预测至2011年3月份共需投入资金约1.86亿元用于采购钢材和法兰。扣除合同金额30%的预收款，公司实际需投入流动资金约8000万元，比往年有较大增加。

4、2009年8月，公司为设立包头泰胜风能装备有限公司，于2010年上半年完成基建，2010年下半年开始运营。2010年1-10月公司实际对包头泰胜已投入资金约4500万元，较大地挤占了公司的流动资金。

综上，为了确保经营目标的实现，公司拟用其他与公司主营业务相关的营运资金中的 6,500 万元永久补充公司日常经营所需流动资金是十分必要的。

四、相关承诺内容

本公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金后十二个月内不将资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

对于剩余的其他与主营业务相关的营运资金，公司最晚于募集资金到帐后六个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用剩余的其他与主营业务相关的营

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运资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

五、相关审核和批准程序

（一）公司第一届董事会十三次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用其他与公司主营业务相关的营运资金中的4,500万元偿还银行贷款，6500万元永久补充流动资金。决议公告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 （二）公司第一届监事会六次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用其他与公司主营业务相关的营运资金中的4,500万元偿还银行贷款，6500万元永久补充流动资金。决议公告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 （三）公司独立董事发表独立意见，认为：

1、使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款人民币4，500万元，可以节省利息支出，降低公司财务费用，增加经营利润，提高募集资金使用效率，达到股东利益最大化的目标；

2、使用其他与公司主营业务相关的营运资金中的 6,500 万元用于永久补充公司日常经营所需流动资金，可以有效的满足公司业务发展的营运资金需求，有利于公司在市场中获得竞争优势，稳固公司的市场份额，提高公司的盈利水平，最终保障经营目标的实现。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金后十二个月内不将资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

上述部分其他与主营业务相关的营运资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

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导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--募集资金使用（修订）》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定。

因此，独立董事同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的4，500万元用于偿还银行贷款及6,500万元用于永久补充流动资金。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

（四）公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司使用部分其他与公司主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金计划的专项核查意见》，安信证券股份有限公司认为：

1、该使用计划未与泰胜风能招股说明书所披露募集资金投资项目相抵触，未影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号－超募资金使用》等法律法规的规定。

2、该使用计划有利于泰胜风能降低财务费用支出，提高经营效益，有利于公司及全体股东的利益。

3、该使用计划经泰胜风能董事会审议批准，独立董事发表了明确意见，履行了必要的审批程序。

4、该使用计划使用其他与主营业务相关的营运资金11,000.00 万元，泰胜风能其他与主营业务相关的营运资金总额为56,595.79万元，用于归还银行贷款及永久补充流动资金的金额十二个月内累计未超过超募资金总额的20%，符合相关规定。

5、该使用计划前十二个月，泰胜风能未进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资。公司已作出承诺：使用超募资金归还银行贷款及永久补充

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流动资金后12 个月内也不进行证券投资等高风险投资。

综上，泰胜风能本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的计划合理并必要，符合相关法规的规定，安信证券同意该计划。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

特此公告。

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上海泰胜风能装备股份有限公司董 事 会 2010年12月1日