中小企业如何在创业板上市

中小企业在我国企业中为数众多，数量已超过4200万户，占企业总数的99.8%，已成为我国经济的重要组成部分。这些企业规模虽然不大，但它们在推动产品创新、促进产业升级、促进科技转化为生产力等方面发挥着巨大的作用。但受国际金融危机的影响，一些中小企业面临的资金压力较大，市场份额不足，加上自身的原因，出现了较大的生产经营困难，甚至有一些企业处于停产或半停产的状态。创业板的开通带来了强有力的直接融资的信号，将在三方面缓解中小企业融资难问题：首先它拓宽了中小企业直接融资渠道；其次，为风险投资提供了退出渠道；第三，增强了中小企业借贷信用。另外，创业板的开设，也是我国建立主板市场、中小企业板和创业板市场等多层次资本市场体系的需求，进一步完善资本市场的融资体系，从而满足不同发展阶段企业的融资需求。

创业板又称二板市场，是指主板之外专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，设在深圳证券交易所，类似于美国的纳斯达克市场。在创业板上市的公司主要是中小企业，尤其是高成长性企业。中小企业板虽然也是扶持中小企业，但这些企业本身都是符合主板上市条件的，其中最重要的一条就是这些公司已经进入了相应的成熟期、盈利能力比较稳定。创业板虽然也主要服务于中小企业，但这些中小企业更多的还是处于成长期、创业期，而且是刚刚开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面比

较有特色，主要集中在新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域。

2009年3月31日，中国证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，并于2009年5月1日起实施。创业板开板仪式于2009年10月23日，10月30日首批30家创业板上市公司开始挂牌交易。《管理办法》对首次公开发行股票并为创业板上市的行为做出有关规定，共计六章五十七条，具体包括总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管与处罚、附则等内容。与主办市场相比，在创业板市场上市的门槛相对较低，但在监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面作出了严格规定。主要体现在： 一、发行条件

想在创业板上市的公司需过五关：

第一关为“发行人应具备一定盈利能力”。《办法》设立了两套财务的门槛指标，这是比较重要的指标。一是最近两年盈利加一起是一千万，而且是要增长的。这套是对于盈利能力相对比较强的企业，存活三年其中两年盈利加在一起是一千万，而且后一年盈利比前一年盈利还要多，处于增长态势的；二是有的企业盈利能力没那么强，刚刚开始盈利，但是成长性表现得比较好的，就是最后一年盈利，但是要有500万的盈利，而且最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。也就是说，虽然你只有一年盈利，但是这两年营业收入是增长比较快的，你的盈利能力稍微弱一点，但是增长性比较好。因此设计了这么两套财务目标为不同盈利能力的企业设置了不同的

门槛。

第二关是“发行人应当具有持续盈利能力”。对于准备上市的中小企业来说，应尽量避免以下事件的发生：1. 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；2. 行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；3. 用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；4. 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；5. 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；6. 能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

第三关是“发行人应具有一定规模和存续时间”。《办法》要求创业板上市的公司必须是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。同时要求创业板上市公司具备一定的资产规模，发行前净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元，以期控制市场风险。

第四关是“发行人应当主营业务突出”。要求创业板上市公司集中有限的资源主要经营一种业务，且募集资金只能用于发展主营业务。 由于创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资

源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

第五关是“发行人具有完善的公司治理结构”。要求中小企业依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

二、发行程序

《管理办法》规定，要想在创业板上市，首先，董事会做出决议；然后，股东大会批准，其次，制作申请文件，由保荐人推荐向证监会申请，证监会5日内做出是否受理决定；最后，相关职能部门初审；

创业板发行审核委员会审核，证监会核准之日起6个月内发行，过期失效。

鉴于创业企业规模小、风险大、创新特点强，中国证监会考虑在发行审核委员会设置上，专门设置创业板发行审核委员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。创业板发审委人数将比主板发审委有所增加，由35个人组成，7个人一组，主要是吸收行业专家。同时，创业板的发审委员不兼任主板发审委员。

在准备上市过程中，中小企业要选择合适的保荐人，一个好的保荐人可以让企业少走弯路，并能顺利上市，《管理办法》规定：在企业成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。这些虽然是对保荐人的要求，但反过来可以促使中小企业健康的发展自己。 三、信息披露方面

（一）中小企业要增加透明度，实行网站为主的信息披露方式 对于招股说明书，按照实质重于形式的原则，在内容上突出创业企业特点。《管理办法》要求发行人在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先披露；同时明确规定申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及其与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。

在披露形式上，为降低发行成本，要求发行人在中国证监会指定网站、公司网站披露招股说明书全文，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径，不要求发行人编制招股说明书摘要，即网站披露全文、报刊公告网址。 （二）加强风险警示

中小创业企业经营风险相对较高，创业板市场整体的投资风险也要高于主板。为此，创业板加强对投资者尤其是个人投资者的风险警示和教育，建立投资者风险自担的市场约束机制。《管理办法》要求发行人在招股说明书显要位置提示创业板特有的市场风险，采用统一文字格式，其内容为：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。” 四、监管与处罚方面

《办法》规定，发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及其与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。同时规定，发行人、保荐人或证券服务

机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。

《办法》规定发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开做出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

从上面可以看出，要想在创业板上市，必须严格按照规定来进行操作，否则将会受到严厉的处罚。因此，作为中小企业，在这方面必须对自己严格要求，保证自己的经营运转质量高，管理效率高，信息透明度高。只有这样，中小企业不但可以快速安全上市，进行必要的融资活动，而且还能持续发展壮大，最终使自己由中小企业成长为大企业。