山东经信纬义律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书(一)

山东经信纬义律师事务所

关于济南柴油机股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

补 充 法 律 意 见 书（一）

经信纬义律师

二〇一一年二月

3-1

山东经信纬义律师事务所

关于济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易之

补 充 法 律 意 见 书（一）

经信纬义律意见字（2011）第002号

致：济南柴油机股份有限公司

山东经信纬义律师事务所（以下简称“本所”）接受济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”）的委托，作为其出让持有的宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”）及咸阳宝石钢管钢绳有限公司（以下简称“咸阳宝石”）全部股权事宜（以下简称“本次重大资产出售”）的特聘法律顾问。本所已于2010年9月10日出具经信纬义律意见字（2010）第010号《山东经信纬义律师事务所关于济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）101794号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求对有关事项予以核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的所有前提、假设和声明及公司的保证同样适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对石油济柴的行为以及石油济柴本次重大资产出售申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及经办律师对石油济柴提供的、与出具本补充法律意见书有关的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明进行了核查和验证。

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本补充法律意见书仅供石油济柴为本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为石油济柴本次重大资产出售所必备的法定文件，随同其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

一、石油济柴本次资产出售的必要性和合理性以及符合《重大资产重组管理办法》基本原则及其第10条要求的情况

（一）石油济柴本次资产出售的必要性和合理性分析 1、石油济柴本次资产出售的必要性分析

首先，石油济柴本次资产出售有利于维护上市公司及股东的利益。 经本所律师适当核查，2008年，宝鸡钢管和咸阳宝石的控股股东宝管厂、宝石机械均单方面对宝鸡钢管和咸阳宝石进行了增资，直接的后果为造成石油济柴所持股权比例分别由38%、45%下降至21%、28.67%。按照中石油集团装备制造业整体战略部署，中石油集团将加大对龙头装备制造企业的投资力度，因此宝管厂、宝石机械存在继续对宝鸡钢管、咸阳宝石增资的可能性，这将导致石油济柴拥有的股权比例进一步下降。如果公司参股比例进一步下降，对参股公司不再具有重大影响，在会计核算上将采取成本法对此长期股权投资进行核算，公司若不能按照所享有的被投资企业的净利润确认当期的投资收益，势必将会严重影响上市公司的利润及现金流量。因此对上市公司来说，从财务核算角度分析，在现阶段实施本次资产出售较为有利。

其次，宝鸡钢管和咸阳宝石2010年业绩均出现明显下滑，石油济柴选择合理的时机实施本次资产出售，有利于上市公司及股东的长远利益。

经本所律师适当核查，石油济柴本次出售的股权公司均属钢管制造企业，在经营业绩上均得益于西气东输一线、二线及中亚管线等重大管线项目的开工建设，十一五期间两公司均取得较大发展，为此公司取得较为丰厚的投资回报。但随着重大管线项目相继完工，2010年二季度开始宝鸡钢管出现局部停产，二三季

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度均出现亏损局面。故此，拟出售股权公司的经营业绩可能已经进入周期性的下滑阶段，产能过剩和竞争加剧的局面开始显现，石油济柴选择此时出售参股公司股权有利于公司的长远利益。

综上，本所律师认为，石油济柴本次资产出售从财务核算及战略发展角度而言，在现阶段实施本次资产出售较为有利，有利于维护上市公司及股东的利益，具有一定的必要性。

2、石油济柴本次资产出售的合理性分析

首先，石油济柴本次资产出售顺应我国石油行业发展态势，符合公司的长远利益。

石油济柴2002年对两家参股公司进行投资时是基于中石油集团当时的战略布局，满足了我国石油行业当时的发展阶段特点；而现阶段，西气东输工程已经阶段性完成，两参股企业未来的盈利前景并不明朗，石油济柴出于自身发展的需要，根据新形势下中石油集团新的战略规划，为集中精力发展主营业务，缓解资金压力，出售参股股权能够较好实现企业产业定位，符合公司的长远利益。

其次，基于石油济柴实现产业功能定位需要，出售与公司主营业务无任何关系的财务性投资，可以缓解公司资金压力，使公司集中精力做强做大内燃机主业。

经本所律师适当核查，石油济柴主营业务为柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发电机组的制造、销售、租赁、修理；宝鸡钢管主营业务为石油气输送管道用螺旋钢管产品设计、制造、销售及钢管内外防腐；咸阳宝石主营业务为钢管、钢丝、钢绳及制品的研发、生产制造及销售。经过对比，可见宝鸡钢管及咸阳宝石的主营业务与公司的主营业务既不属于行业的上下游关系也不是平行的同类业务关系；按照济柴战略规划，石油济柴产业功能定位为：（1）动力装备研发制造基地；（2）建成全力服务国家发展，品种最多、门类最全、规模最大的中大功率内燃机研发制造基地；（3）建成中国自主品牌大型动力装备的主要出口基地；（4）建成世界石油主流钻井动力产品研发制造基地。可见，基于石油济柴实现产业功能定位需要，出售与公司主营业务无任何关系的财务性投资，可以缓解公司资金压力，使公司集中精力做强做大内燃机主业。

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综上，本所律师认为，石油济柴本次股权顺应我国石油行业发展态势，符合公司的长远利益，出售与公司主营业务无任何关系的财务性投资，可以缓解公司资金压力，使公司集中精力做强做大内燃机主业，具有一定合理性。

（二）石油济柴本次资产出售符合《重组办法》的基本原则及其第10条规定的要求

石油济柴本次资产出售为实现石油济柴产业新的功能定位，集中精力做好动力装备制造业务，缓解当前现金流紧张状况，努力为广大股东实现持续长期的稳定的回报。通过本次资产出售以达到通过股权处置实现投资变现，使上市公司能够集中资金投向核心业务和主营业务，实现产业功能定位，解决石油济柴自身在发展过程中的资金压力，有利于保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司运营能力不断提高，维护证券市场秩序和社会公众利益。

本所律师认为，石油济柴本次资产出售符合《重组办法》第10条的规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

石油济柴本次资产出售系石油济柴转让持有的参股公司的股权，标的公司宝鸡钢管及咸阳宝石本身经营业务不发生任何变化，本次股权出售有利于理顺石油济柴与宝管厂、宝石机械的产权关系，使各企业集中精力发展自身核心业务，较好实现各自的产业定位，符合国家产业政策导向；本次股权转让依据国内法律进行，符合有关环境保护、反垄断等法律、法规的规定。

综上，石油济柴本次资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的相关规定，股权分布发生变化不具备上市条件的是指：社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众

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持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易系上市公司石油济柴转让持有的参股公司的股权，石油济柴的自身的总股本不会发生任何变化，股权结构亦不会产生变化。此外，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；同时公司将继续保持组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况。

综上，本次交易完成后石油济柴仍符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易拟出售资产的交易价格以2010年6月30日为基准日，以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准；估机构及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；资产评估结果已分别取得2010118号和2010119号《国有资产评估项目备案表》，符合国有资产管理的相关法律法规；另外，上市公司独立董事对本次交易的评估相关事项发表了独立意见，关联董事、关联股东在在本次资产出售会议表决中均予以回避，表决程序符合有关法规和上市公司《公司章程》的规定。

综上，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷

本次交易拟出售的资产为石油济柴持有的宝鸡钢管21%的股权和咸阳宝石28.67%的股权。宝鸡钢管和咸阳宝石系依法设立和有效存续的有限责任公司，不

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存在出资不实或影响其合法存续的情形；石油济柴取得宝鸡钢管21%股权和咸阳宝石28.67%股权履行了必要的审批程序，符合公司法及公司登记条例等有关规定，权属清晰；交易标的股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。石油济柴有权签署处置上述股权的全部或其任何部分，而上述股权或与之相关的任何权益，不受任何优先权或其它类似权利的限制。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务处理纠纷。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

石油济柴与宝鸡钢管、咸阳宝石之间不存在直接的生产、技术研发等业务关联和协同效应，所持股权属于纯财务性投资，按照中石油集团装备制造业整体发展战略，石油济柴要建成覆盖油气业务产业链的各类动力装备及相关装置的研发制造基地，公司通过本次资产出售以达到通过股权处置实现投资变现的目的，使公司能够集中资金投向核心业务和主营业务，实现产业功能定位，解决自身在发展过程中的资金压力的目的，有利于上市公司增强持续经营能力；石油济柴本次资产出售将持有的参股公司的股权转让给控股股东的交易行为，不会对上市公司具体经营业务发生任何实质性影响，公司主要资产不会因此发生重大变化，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

石油济柴出售持有的宝鸡钢管、咸阳宝石的全部股权，而宝鸡钢管、咸阳宝石的控股股东宝管厂、宝石机械均为中石油集团的全资子公司；同时，中石油集

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团为石油济柴的实际控制人。本次交易完成前，上市公司与控股股东济柴厂、实际控制人中石油集团及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立性；不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用上市公司资产的情形；公司高级管理人员未在关联方任除董事、监事以外的其他职务，未在该等企业领薪；公司财务机构和财务人员均保持完全独立；石油济柴内部经营管理机构独立行使经营管理职权。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联人仍然保持业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易系上市公司石油济柴转让持有的参股公司的股权，不会对上市公司法人治理结构产生任何实质性影响。并且，石油济柴已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产出售完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司法人组织机构的设置。

综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，本所律师认为，石油济柴本次资产出售符合《重组办法》第十条规定要求。

二、本次资产出售款项具体用途以及本次资产出售对上市公司主营业务和持续盈利能力的影响

（一）本次资产出售款项的具体用途

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1、本次资产出售款项将用于偿还银行贷款

根据本次资产出售重组报告书，石油济柴本次股权出售款项将用于偿还银行贷款，以降低公司资产负债率，提升公司融资能力，为公司进一步发展奠定基础。

天健正信出具的天健正信审（2010）GF字第020182号审计报告显示，公司2010年6月资产负债率为64.79%，根据天健正信审（2010）专字第020785号专项审核报告，公司备考报表计算的资产负债率为56.10%,考报表显示公司出售股权后资产负债率下降8.69个百分点。由此可见，石油济柴出售股权所得资金用于偿还银行贷款一方面可以为公司节约利息费用，另一方面还可以较大幅度提升公司的偿债能力，便于公司以更好的条件取得其他融资。

2、本次股权出售款项将用于发展公司主营业务

根据本次资产出售重组报告书，石油济柴本次资产出售是为配合公司产业结构调整和产业功能定位的发展战略，股权出售款项将用于发展公司的主营业务。

首先，参股公司与上市公司的主营业务没有任何关联关系，为纯财务性投资。石油济柴、宝管厂、宝石机械分属不同的行业，同时又都属于中石油集团，集团内交互持股既不利于企业管理又不利于企业专业化发展。石油济柴通过本次股权处置能够较好解决上述问题，有利于公司集中精力发展主营业务。

其次，石油济柴本次股权出售是配合公司产业结构调整和产业功能定位的发展战略，有利于公司未来的主营业务发展。

综上，本所律师认为，石油济柴本次资产出售款项具体用途为偿还银行贷款及利用出售股权取得现金发展主营业务，上述用途符合国家产业政策和国家有关法律和行政法规的规定。

（二）本次资产出售对上市公司主营业务和持续盈利能力的影响

石油济柴本次资产出售将对上市公司出售当年带来较大的业绩增长，主要来源于公司股权出售的投资收益，但由于出售的财务性投资与公司的主营业务没有

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直接关系，因此该部分增长不会给公司的主营业务盈利能力带来明显的增强；而从公司短期利润来源来看，本次交易将导致上市公司的利润总额和归属于母公司所有者的净利润出现短期的大幅下滑，本次资产出售将导致公司在出售资产的当年产生较大的投资收益，而在出售后次年开始由于投资收益的减少将导致公司利润金额的减少，但由于出售的股权均为公司财务性投资，与公司的生产经营无任何关联，所以本次重组不会对公司的主营营业收入和主营业务持续盈利能力产生负面影响。

石油济柴未来的发展前景和主营业务产品来看，柴油发动机、气体发动机均具有广阔的市场前景，而传统柴油机业务方面，预计在未来的两三年内柴油机将进入更换高峰期，有望迎来市场转机，石油济柴未来将加大投资新的产品生产线；但鉴于石油济柴目前的高资产负债率对公司未来的融资计划产生了不利影响，石油济柴通过出售非主营业务的股权投资以偿还贷款，节约利息费用，降低公司的资产负债率，将会增强石油济柴的持续经营能力。

综上，本所律师认为，石油济柴本次资产出售将对上市公司主营业务和持续盈利能力产生积极的影响。

三、本次交易中涉及的债权债务处理情况

本次交易系石油济柴将持有的宝鸡钢管21%的股权和咸阳宝石28.67%的股权分别转让给宝管厂和宝石机械，经本所律师核查，对本次交易涉及的债权债务关系发表如下意见：

1、资产出售方与受让方之间的债权债务

本次交易的标的股权受让方分别为宝管厂和宝石机械，其中，宝管厂受让宝鸡钢管21%股权，宝石机械受让咸阳宝石28.67%股权。根据石油济柴与宝管厂、宝石机械分别签订的股权转让协议，本次交易的转让价格分别为251,878,126.70元、68,810,540.82元。根据天健正信出具的天健正信审(2010)NZ字第020005号审计报告，宝管厂截至2009年12月31日的账面净资产3,133,348,310.61元；根据天健正信审（2010）NZ字第020010号审计报告，咸阳宝石截止2009年12月31日净

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资产2,205,905,130.42元。受让方公司的账面净资产远高于本次转让价格。另外，宝管厂和咸阳宝石均为中石油集团的全资子公司，而中石油集团作为中国石油天然气行业的领头企业具有雄厚的资金实力。因此，本所律师认为受让方完全有能力履行本次交易，支付本次交易对价。另外，经本所律师核查，除因本次交易产生的债权债务关系外，石油济柴与宝管厂、宝石机械不存在其他重大债权债务关系。

2、标的企业自身的债权债务

本次交易拟出售的资产为石油济柴持有的宝鸡钢管21%的股权和咸阳宝石28.67%的股权。经本所律师核查，宝鸡钢管和咸阳宝石系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；石油济柴取得宝鸡钢管21%股权和咸阳宝石28.67%股权履行了必要的审批程序，符合公司法及公司登记条例等有关规定，权属清晰；标的股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。石油济柴有权签署处置上述股权的全部或其任何部分，而上述股权或与之相关的任何权益，不受任何优先权或其它类似权利的限制。

另外，本次交易仅涉及股权在标的公司股东石油济柴与宝管厂、宝石机械之间的协议转让，不涉及其他第三方。由于交易前石油济柴分别仅持有宝鸡钢管21%、咸阳宝石28.67%的股权，本次交易为宝鸡钢管和咸阳宝石各自的控股股东收购少数股权，标的公司控股权未发生转移，交易标的本身的债权债务不发生任何变化，仍由标的公司承担，不涉及债权债务转移的问题，也不涉及职工的安置等问题。

3、上市公司自身的债权债务

本次交易为上市公司出售持有的财务性投资，不涉及公司主营业务的变更，也不涉及上市公司出售经营性资产，因此不会导致公司债权债务的转移，也不会对公司主营业务和持续经营能力产生负面影响。上市公司出售财务性投资后所得资金用于偿还公司银行贷款，能有效降低公司的资产负债率，不会导致公司偿债

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能力的减弱，因此不涉及债权债务问题。

综上，经本所律师核查后认为，石油济柴本次资产出售的受让方宝管厂、宝石机械完全有能力履行本次交易，支付本次交易对价；除因本次交易产生的债权债务关系外，石油济柴与宝管厂、宝石机械不存在其他重大债权债务关系；本次资产出售也不会对标的企业宝鸡钢管、咸阳宝石及上市公司石油济柴本身的债权债务关系产生任何影响。

四、上市公司建立内幕信息知情人登记制度的情况以及具体落实措施 （一）上市公司建立内幕信息知情人登记制度的情况

石油济柴已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件，制订了《公司内幕信息保密制度》和《内幕知情人登记管理制度》等防范内幕交易的内部管理制度。2010年3月24日石油济柴第五届董事会2010年第三次会议审议通过了《济南柴油机股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确规定了（1）公司内幕信息知情人的登记管理的负责部门、组织实施人、日常工作部门；（2）内幕信息的含义及范围；（3）内幕信息知情人的含义及范围，该制度的适用范围，包括公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人、知悉公司内幕信息的外部单位、知悉公司内幕信息的证券服务中介机构等；（4 ）内幕信息知情人登记管理备案具体措施，包括严控内幕知情人范围；在相关人员获得内幕信息时及时对该等内幕知情人进行登记及备案；明确内幕信息知情人的保密责任和义务等；（5）对内幕信息知情人泄露信息处罚措施等。

（二）上市公司内幕信息知情人登记制度的具体落实措施

石油济柴已在公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人、知悉公司内幕信息的外部单位、知悉公司内幕信息的证券服务中介机构等内幕信息知情人登记制度适用的范围内，全面严格执行以上《内幕信息知情人登记管理制度》。截至目前，石油济柴未发现存在内幕交易的重大事件。

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石油济柴目前的内幕信息知情人登记管理制度及落实情况符合《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》等政策文件的要求，对内幕信息知情人按规定实施登记，并落实了相关人员的保密责任和义务。下一步石油济柴将根据相关规定的指示精神和要求，进一步对现有的内幕信息管理制度进行完善和细化，对相关人员进行培训，以确保内幕交易管理制度全面、有效的实施。

综上，经本所律师核查后认为，石油济柴建立了完善的内幕信息知情人登记制度等防范内幕交易相关制度，内幕信息知情人登记制度落实情况符合《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》等政策文件的要求，且正在根据相关文件的要求进一步完善该等制度，并加强该等制度的执行。

（以下无正文，为本法律意见书签署专用页）

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（此页无正文，为《山东经信纬义律师事务所关于济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签字盖章页）

山东经信纬义律师事务所

负责人：霍建平

经办律师：王波涛

经办律师：郭永强

年 月 日

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