星期六：董事会提名委员会工作细则(2010年3月) 2010-03-24

佛山星期六鞋业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是按照《公司董事会议事规则》规定设立的专门工作机构，主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人、经理的人选进行审查并提出建议。 提名委员会对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第五条 提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

佛山星期六鞋业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限为：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的设置和董事构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻董事、经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行资格审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任经理的人员进行审查并提出建议； （六）董事会授予的其他职权。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事和经理人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理的当选条件、选择程序和任职期限，形成议案后提交董事会审议，分别经股东大会或董事会批准后遵照实施。

第十条 董事、经理的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选；

（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

佛山星期六鞋业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理的人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理前一至两个月，向董事会提出董事侯选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会会议每年至少召开一次会议，并于会议召开前7天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十二条 提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 董事会秘书列席提名委员会会议；提名委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10 年。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

佛山星期六鞋业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条 本工作细则由董事会负责解释。

佛山星期六鞋业股份有限公司

董事会

2010年3 月23 日