一次成功的债务重组

ｃａｓｅ　ａｎａｌｙｓｉｓ　００１年３月到５月底，上海市农工商（集团）总公司（以下简称农工商集团公司）帮　・勘其控股的Ｅ海市农垦农工商综台商杜股份有限公司（以下简称农垦商社）实施　（２）农垦商社以１９２５８．８６万元以致　农工商集团公司的３６５　９４２３万平方米土　债务重组：以１９２５８．８６万元现金和３６５９４２３万平方米土地使用权，折价３６５９４．２３万元偿　还Ｉ５家银行及非银行金融机构债权』、的本息共计５５８５３．０９万元，债权人同时豁免了农　垦商社其余的债务奉息共￣ｆ４ｏ８１３　８８万元。这样，农垦商社对ｌ５家银行及非银行金融机　构的债务本息垒部清偿完毕。６月，农工商集团公司叉对农垦商杜实施了资产重组，农　地使用权￣３６５９４．２３万元偿还１５家银　行及非银行金融机构的债务本息共计　５５８５３．０９万元，债权人同时豁免了农垦　商社其余的债务本息共计４０８１３　８８万　垦商社在２００１年上半年实现了盈利。应该说，这次债务重组总体上是成功的。　一次成功的债务重组　文／曹庶清　症　结　农垦商札于１９９３年９月经批准由国有企业改组为股份有限公司，１９９３年ｌ０月对外　发行普通股１１３４万股、内部职工股１２６万股；１９９４年２月４日其股票在上海证券交易所　上市．属于综台类上市公司　农垦商社总股本６５２４４９２万股．其中国家脏４８８６．４９２万　股，占７４　８９％，经上海市国有资产管理委员会授权由农工商集团公司持有；其余为社　会公众股，占２５．１Ｉ％。截至２０００年ｌ２月３１日，农垦商杜总资产５６９１０６２万元，总负债　】１３７Ｉ２｜８７万元，净资产一５６８０２２５万元　从１９９６￣到２Ｏ００年农垦商社连续亏损。１９９９年　７月５日起　其股票被依法暂停上市。　截至２００１年３月３１　，农垦商社共欠ｌ５家银行及非银行金融机构借教本金　７７０３５．４３７万元、欠（罚Ｊ盘．１９６３】．５３６万元，债务本息合计９６６６６．９７万元。另外，农垦商　礼还为上海农工商集团系统内企业的借款提供信用担保４５７６２．８万元人民币、５５万美　元，为系统外企业的借款提供信用担保８３８１　８万元人民币。由于不能按期清偿债务和　承担担保责任．农垦商社作为被告的诉讼案有７６件，涉讼标的金额２９５８０２万元人民　币、５５万美元、３５００万港元。　１９９６年以来、农工商集团公司董事会和农垦商社董事会一直在努力寻找使农垦　商札走　Ｉｉ：ｌ境的办法　经分析，历年来农垦商社的主营业务都有利润，即使￣ｌｚｏｏｏ年　底，当年主营业务利润还有２８７９万元。但是高额负债使财务费用居高不下，高的年份　￣９ｏｏｏ多万元，低的年份也有５ＯＯ０多万元。这是造成企业连续５年巨额亏损的主要症　结。嗣此，解决农垦商社的问题，重点在债务重组。只有先实施债务重组．减轻债务负　担，才能实施资产重组，彻底改善资产质量，提高经济效益。但是，农垦商社不仅债务　数量犬，而Ｒ涉及的债权人太多，虽经几年努力却收效甚微。　转　机　２００１年２月，中国证监会颁布了《关于亏损上市公司暂停上市和终止上市暂行办　法》，农垦商社面临终止Ｉ－市的严峻局面　农工商集团公司董事会和农垦商社董事会　再一次向主管部门和主要债权人表示了通过债务重组和资产重组使农垦商社走出困　境的决心，提出ｒ债务重组和资产重组的方案，得到了主管部门的同意，并被主要债　权凡接受　具体做法如下：　［１）农工商集团公可以Ｉ９２５８　８６万元代集团的垒资企业上海绿野房产开发公司　偿还所欠农垦商社的债务，农垦商社则将其对上海绿野房产开发公司的其他应收款　１９２５８　８６万Ｊ　转给农工商集团公司　中国农业会计ａｏｏａ￣２期　兀。　（３）ｌ５家债权人同意，将农垦商社　为其他企业在这些债权人处的借款所　作的信用担保垒部转移给农工商集团　公司，并由农工商集团公司以其所拥有　的土地使用权作抵押担保。同时，１５家　债权人对已提起的针对农垦商社的全　部诉讼、执行案件，向法豌申请撤镑诉　讼、执行及执行中查封、冻结等赍产保　全措施。　（４）农垦商社将其对农工商集甸　所属其他企业的其他应收款共计　２０９　Ｂ６万元转移精农王商集团公司．　以抵捎农工商集团公司为农垦商社偿　债所提供的土地使用权计价３６５９４．２３万　元，对两者的差额１５６１３．３７万元，农工商　集团公司放弃权利。　（５）通过第（１）步和第（４）步，农　垦商社收回了其他应收教共计４０２３９Ｊ２　万元，可冲回坏账准备２２８８５万元；通过　第（２）步　农呈商杜被豁免债务本息共　４０８ｌ３．８８万元；通过第（３）步，农工离集　团公司放弃对农垦商杜￣５６１３．３７　万元＝农垦商社共计可增加权益７．９亿　元，根据新的《企业会计制度》和有关　会计准则，全部计人资本公积。　完成债务重组后，６月份又实施了　资产重组。农工商集团公司以价值　１５０９４万元的优质资产与农垦商社的价　值１７０３１万元的不良资产置换，两者差　价１９３７万元由农工商集团公司以现金　一次付　为了确保农垦商杜上半年盈利，在　５月份债务重组接近尾声时，农工商集　团公司就将拟置换进人农垦商社的优　质资产给农垦商社托管经营．托管经营　期间的利润归农垦商社所有：　据农垦商杜２００１年中期财务报告　维普资讯 http://www.cqvip.com

披露，２００１年上半年净利润５６８．７１万元．　净资产２２８０６　７６万元。上海证券交易所　已同意继续给予６个月的宽限期（到　２００２年２月底ｊ。　体　会　一、债务重组是债权人与债务人协　商修改债务条件的过程　旧的债务重组准则．债务重组是指　“在债务人发生财务困难的情况下，债　权人按照其与债务人达成的协议或法　院的裁定作出让步的事项。”修订后的　债务重组准则，债务重组是指“债权人　按照其与债务人达成的协议或法院的　裁决同意债务人修改债务条件的事　项。”原准则把债务重组仅仅规定为债　权人对债务人作出让步的事项，新准则　不仅把债权人作出让步的事项看作债　务重组，而且把债权人未作出让步的事　项也包括在债务重组内，强调的是修改　债务条件。债务重组准则的修订是用于　会计处理的，但也提示我们对债务重组　的概念和内涵应该有更全面的理解：首　先债务人必须积极、主动、努力地偿债，　不能完全依赖于债权人的让步。在此前　提下，债权人也要实事求是，作出让步，　与债务人协议修改债务条件，使死债变　活。　本次债务重组，农工商集团公司和　农垦商杜做到了尽其所能，在有关方面　的支持下，不仅筹措了一大笔资金，还　拿出了相当数量的土地使用权，积极偿　债；同时，ｌ５家银行及非银行金融机构　债权人也豁免了农垦商社一大笔债务，　终于完成了本次债务重组。　二、本攻重组采取混合重组方式．　可以最大限度地满足各方要求　一般来说，债务重组可以有这样几　种方式：以低于账面价值的现金清偿债　务；以非现金资产清偿债务；债务转为　资本；修改其他债务条件等等。也可以　采取　上几种方式的组合，即混合重组　方式。本次债务重组就是采取了混合重　组方式，首先以低于账面价值的现金清　偿债务，然后以非现金资产（土地使用　权）清偿债务．最后修改其他债务条件　（债权人豁免部分本息），这样不仅使　本次债务重组在短期内得以完成，而且　最大限度地满足了参与重组的各方的　要求。　三、坚持依法、规范操作，确保重组　成功　近年来，上市公司在债务重组和资　产重组中违规操作，搞假重组，已是屡　见不鲜，扰乱了证券市场的秩序，使投　资者寒心，上市公司最后也要自尝苦　果。这次，农工商集团公司董事会和农　垦商社董事会一开始就强调，本次重　组，一定要依法、规范操作，坚决不搞假　重组。　首先，加强组织领导。他们成立了　重组领导小组，下面成立若干由专业人　员组成的工作小组，建立工作制度，一　切工作严格按照有关法律、法规和规章　制度办。　其次，认真执行有关上市公司信息　披露的规定。在整个重组过程中，及时、　充分、准确地披露一切应该披露的信　息。　再次，自觉接受中介机构的监督和　帮助。聘请的证券公司、律师事务所、会　计师事务所和资产评估事务所全过程　地参加了重组工作，既提供服务，也依　法行使监督职能，在债务重组和资产重　组中分别出具了独立财务顾问意见书、　法律顾问意见书、审计报告、资产评估　报告等文件，而且在规定的报纸上披露　ｒ这些文件。　最后，按规定办妥一切必要的手　续。比如：到市房地产管理部门办好土　地使用权证的变更手续，到市产权交易　机构办好置换资产的产权交割手续，到　工商行政管理部门办好工商登记变更　手续，按新《企业会计制度》和有关会　计准则进行会计处理和调账等，使重组　工作不留后遗症。　四、农垦商社的干部职工不计得　失，努力工作，使本次债务重组能够顺　利进行　为了确保农垦商社在６月底完成资　产重组，债务重组必须在５月底前完成．　ＣａＳｅ　ａｎａｌｙｓｉｓ　前后只有三个月左右，农垦商社的领导　和有关管理人员全力以赴，以饱满的情　绪、认真负责的态度投入工作。在资产　重组中农垦商社的大部分资产和主营　业务将被置换出来。当农垦商社的领导　和各级管理人员知道重组成功之后自　己很可能要离开农垦商社时，仍不计个　人得失，努力工作，使重组得以顺利进　行。债务重组过程中，财会人员和融资　管理人员的工作最具体、最繁重，他们　任劳任怨，坚守岗位，很好地完成了任　务。　五、重组成功可以取得”多赢”的　结果　本次债务重组中，有关各方看来都　付出了很大的代价，有的同志担心重组　成本是否太高了，国有资产在重组中是　否流失了。但是仔细算算账，这种担心　是不必要的：这次如果不进行债务重　组，也就不可能进行资产重组，农垦商　社将依法终止上市，最后破产，农工商　集团公司要受连累．债权人也得不到清　偿，农垦商杜的社会股东和职工受损　失，影响社会安定，成本会更高．国有资　产会大量流失。　目前，农垦商社得到了至２００２年２　月底的宽限期．正在努力争取恢复上　市；１５家银行及非银行金融机构债权人　收回了相当于全部债权２Ｏ％的现金，还　得到了相当于全部债权３８％的土地使用　权，清偿率肯定高于破产。今后．随着上　海新一轮城市总体规划的实施，这些土　地使用权还有升值的可能。农垦商社债　务重组前股东权益为－５７３２１．３５万元．农　工商集团公司持有７４．８９％国家股的价　值为－－４２９２７．９６万元，债务重组后农垦商　社的股东权益为２１３４５　８１万元，农工商　集团公司持有７４．８９％国家股的价值为　１５９８５．盯万元，升值了５８９１３、８３万元，同　时还消除了农垦商杜与农工商集团公　司及集团所属企业的关联债务。本次债　务重组确实取得了“多赢”的结果。　作者单位：上海市农工商（集团）　总，厶、司　（责任鳊辑：小轩）　中国农业会计２００２年第２期